|
Москва. 18 января. FINMARKET.RU - Развитие, как учат некоторые философские школы, идет по спирали. Партнерство «Альфа-групп» и Telenor - один из хрестоматийных примеров, подтверждающих справедливость этой теории.
История непростых взаимоотношений российской и норвежской компаний, почти пять лет возглавлявшая хит-парады телекоммуникационных новостей, после годового затишья имеет все шансы вернуть себе внимание общественности.
В октябре 2009 года, когда Altimo и Telenor объявили о создании объединенного Vimpelcom Ltd., показалось, что сторонам наконец-то удалось найти компромисс и создать более-менее устойчивую конструкцию партнерства.
«Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия», - заявлял президент Telenor Йон Фредерик Баксаас.
Ему вторил глава Altimo (управляет телекоммуникационными активами «Альфы») Алексей Резникович: «Мы присутствуем при появлении новой звезды на небосклоне глобальных телекоммуникаций. Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов».
Однако участники рынка не сомневались, что, по большому счету, это был своего рода «пакт Молотова-Риббентропа», решавший локальные вопросы и не устранявший коренные причины конфликта, а значит, не препятствующий возникновению новых. Ведь конструкция - норвежская госкомпания с обширными интересами на развивающихся рынках против амбициозных российских бизнесменов, нацеленных на те же рынки - осталась, по сути, неизменной.
Мир между акционерами продолжался недолго, и начался новый виток спирали. Оказалось, что реализация первой же возможности «по созданию стоимости актива» не отвечает интересам всех акционеров Vimpelcom. Риторика распространенного в понедельник заявления Telenor практически не оставила сомнений - топор войны вновь выкопан. И кажется, что за год с небольшим пребывания в земле он ничуть не заржавел.
Все не так, ребята
В октябре прошлого года Vimpelcom объявил о планируемой сделке, реализация которой превратила бы оператора в глобального игрока на телекоммуникационном рынке, шестого по величине абонентской базы. Компания подписала предварительное соглашение о приобретении телекоммуникационных активов египетского миллиардера Наджиба Савириса - 51,7% компании Orascom Telecom и 100% оператора Wind. Рынку сделка в этой конфигурации не понравилась, а акции Vimpelcom Ltd отреагировали сильным падением (возможно, памятуя именно об этом, компания объявила об итогах заседания набсовета по новому варианту соглашения в день, когда американские биржи закрыты из-за праздника?)
Наблюдательный совет Vimpelcom 20 декабря одобрил сделку, однако представители Telenor в совете проголосовали против нее. Опасения Telenor были связаны с возможным присоединением Савириса к акционерному соглашению норвежцев и Altimo в Vimpelcom. Конфигурация сделки предусматривала, что представители египетского бизнесмена получат два места в совете директоров компании.
Второй аргумент «против» - возможная национализация одного из основных активов Савириса, компании Orascom Telecom Algerie (OTA, работает под брендом Djezzy). Власти Алжира, которые забрасывают компанию налоговыми претензиями и ранее уже заблокировали ее продажу южноафриканской группе MTN, намерены приобрести Djezzy, оценив ее в сумму порядка $2,5-3 млрд.
После этого набсовет поручил менеджменту Vimpelcom провести новые переговоры с Савирисом - и 16 января на рассмотрение совета поступила новая схема сделки. Голосование по ней завершилось с таким же результатом - сделка была одобрена шестью участниками совета из девяти (три представителя Telenor проголосовали «против»), включая номинированного Telenor независимого директора Джо Лундера, в прошлом занимавшего топ-менеджерские позиции в норвежской компании.
По новым условиям соглашения Vimpelcom выпустит в пользу Савириса не только обыкновенные, как предполагалось ранее, но и конвертируемые привилегированные акции, а также заплатит $1,495 млрд денежными средствами. В результате структуры египетского миллиардера получат 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom - «префы» голосуют, но дивиденды по ним не выплачиваются. Доля Telenor и Altimo в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. Миноритариям Vimpelcom будет принадлежать 16,9% экономического интереса и 13,4% голосующих акций, сообщила компания. По данным Telenor, доля миноритариев будет ниже - 16,3% и 12,9% соответственно.
Предыдущая схема предполагала, что Савирис получит только обыкновенные акции Vimpelcom. В этом случае у египетского миллиардера оказалось бы 20% экономического интереса и 18,5% голосов.
В настоящее время Telenor принадлежит 39,6% (36% голосов), Altimo - 39,2% и 44,7%, миноритариям - около 19% голосов.
В обмен на «префы» Vimpelcom Савирис отказался от присоединения к акционерному соглашению. «Мы согласились пожертвовать нашими правами на представительство (в наблюдательном совете), чтобы убедить Telenor поддержать эту сделку», - цитирует слова Савириса газета The Wall Street Journal.
Кроме того, Vimpelcom договорился с Савирисом о разделении финансовых потерь в случае национализации Djezzy. Соглашение также предусматривает разделение прибыли в случае, если будет урегулирован спор с алжирским правительством.
На первый взгляд, новая схема могла бы удовлетворить Telenor, однако «Альфа-групп» не была бы собой, если бы не припасла для своего партнера сюрприз.
History repeating
Telenor изначально скептически относился к покупке Wind Telecom (бывший Weather Investments), владеющего телекоммуникационными активами Савириса. Спустя несколько дней после официального объявления о сделке Й.Ф.Баксаас, комментируя в интервью газете «Ведомости» тезис о том, что Telenor не столь активно, как «Альфа», поддерживает эту покупку, сказал: «Вы вполне можете оказаться правы в своем предположении».
По итогам заседания наблюдательного совета Vimpelcom 20 декабря Telenor ужесточил позицию, заявив, что приобретение Wind Telecom не имеет стратегического и финансового смысла для Vimpelcom.
Впрочем, из понедельничного заявления Telenor следует, что норвежцы были готовы смириться с неизбежностью сделки, рассчитывая по ее итогам сохранить свою долю в Vimpelcom. В декабре Telenor проинформировал менеджмент Vimpelcom о том, что намерен воспользоваться своим правом преимущественного выкупа акций, чтобы не допустить размывания своей доли. На тот момент схема сделки позволяла Telenor и Altimo выкупить часть дополнительных акций пропорционально имеющимся долям.
Однако, как стало известно в понедельник, 10 января Altimo проинформировала Vimpelcom, что структуры ее миноритария, бывшего сенатора Глеба Фетисова, владеют 0,7% акций Orascom Telecom рыночной стоимостью $27 млн.
Поэтому, по мнению Altimo, покупка активов Wind Telecom должна трактоваться как сделка с заинтересованностью в соответствии с соглашением акционеров Vimpelcom - и Telenor не имеет права на преимущественный выкуп акций.
Telenor направил в Vimpelcom письмо, в котором заявил, что имеет право на преимущественный выкуп акций в рамках допэмиссии.
По изучении информации, полученной от Altimo и Telenor, и с учетом детального юридического заключения, предоставленного компании и независимым директорам, наблюдательный совет Vimpelcom пришел к заключению, что сделку следует расценивать как сделку M&A с заинтересованностью. По условиям соглашения акционеров Vimpelcom, такая сделка не может приводить к возникновению преимущественного права ни для Altimo, ни для Telenor при выпуске новых акций в пользу акционеров Wind Telecom.
| |